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山东英科环保再生资源股份有限公司

董事会战略与 ESG委员会实施细则


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第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要,提高公司发展规划水平,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司设立董事会战略与 ESG(环境、社会及公司治理)委员会(以下简称“委员会”),并制定本细则。

第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、ESG发展进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 委员会由三名董事组成,其中应至少有一名独立董事。

第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名,并由董事会过半数选举产生。

第五条 委员会设委员会主任一名,由董事长担任。

第六条 委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原作为委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第八条 委员会下设投资评审小组,负责战略委员会决策事宜的前期准备工作。投资评审小组组长由公司总经理担任。投资评审小组成员由非常设人员和常设人员组成,委员会中的独立董事自然加入评审小组。

第九条 委员会下设 ESG执行小组,为公司 ESG战略和决策的执行提供支持。ESG执行小组由本公司多个与 ESG相关的内部部门联合组成,由公司总经会汇报 ESG方面的各项事务,提供决策所需的信息,为各业务模块提供工作指导。

第三章 职责权限

第十条 委员会的主要职责:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)制订并定期审阅公司 ESG管理方针、战略及架构,确保其符合公司需要及适用法律和监管规定;

(三)审核 ESG执行小组制定的公司 ESG目标,监督目标的执行并追踪目标实现的进度;

(四)识别并评估公司 ESG风险和机遇及其对公司业务的实质性影响,对涉及公司的实质性议题进行识别和排序;

(五)定期检视本公司与利益相关方的沟通渠道及方式,确保相关政策的有效性;

(六)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;

(七)对《公司章程》规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

(八)审阅公司年度 ESG报告及其他 ESG相关披露信息,并向董事会提出建议以供批准;

(九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(十)对上述事项的实施进行检查;

(十一)董事会授权的其他事宜。

第十一条 ESG执行小组在委员会的指导下执行 ESG管理的具体工作,主要职责权限包括:

(一)在 ESG委员会的支持和指导下,制定公司 ESG目标,并统筹公司各部门推进目标的执行;

(二)定期统计、分析 ESG绩效数据,并提交委员会审议以便其了解公司ESG管理绩效目标实现进度;

(三)定期检索 ESG负面信息,并提交委员会审议以便其了解公司 ESG风险;

(四)协助委员会监测外部 ESG发展趋势;

(五)编制公司年度 ESG报告,并提交委员会审议及批准予以披露; (六)提交委员会制定 ESG决策所需的其他资料;

(七)委员会授予的其他职责。

第十二条 委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第十三条 委员会主任职责:

(一)召集、主持委员会会议;

(二)审定、签署委员会的报告;

(三)代表委员会向董事会报告工作;

(四)其他根据《公司章程》、董事会决议或委员会决定应当由委员会主任履行的职责。

第十四条 主任委员因故不能履行职责时,应指定一名委员会成员代行其职权。

第四章 决策程序

第十五条 针对重大投资融资、资本运作、资产经营项目,董事会办公室负责做好委员会决策的前期项目分析评估准备工作,提供以下有关方面的资料: (一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料; (二)由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报委员会备案; (三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;

(四)由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向委员会提交正式提案。

第十六条 委员会根据投资评审小组提供的可行性报告和资料召开会议,并将会议结论及形成的提案提交董事会,同时反馈给投资评审小组。

第十七条 针对 ESG管理事宜,ESG执行小组负责做好委员会决策的前期信息收集、资料整理、建议方案及 ESG报告的编制工作,并向委员会提交正式提案。委员会根据 ESG执行小组提供的资料召开会议,并将会议结论及形成的提案提交董事会,同时反馈给 ESG执行小组。

第五章 议事规则

第十八条 委员会会议根据公司需要召开。

第十九条 委员会召开定期会议,应提前十天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项,用传真、特快专递、电子邮件(前三种方式同时需以电话通知)或专人送达委员会委员。召开临时会议,通知时限为召开日前两天。因情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但委员会主任应在会议上做出说明。

会议由委员会主任主持,委员会主任不能出席时可委托其他一名委员主持。

第二十条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;紧急情况也可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条 委员会会议应由三分之二以上(含本数)的委员出席方可举行;委员因故不能出席,可书面委托其他委员代为表决,每一名委员有一票表决权;会议做出的决议必须经全体委员半数以上通过。

第二十二条 投资评审小组组长、ESG执行小组组长可列席委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条 如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司承担。

第二十四条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条 委员会会议由公司董事会秘书负责安排,委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,应当保存不少于 10年。

第二十六条 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式提交董事会。

第二十七条 出席会议的成员和列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自泄漏有关信息。

第六章 附 则

第二十八条 本细则自董事会决议通过之日起生效。

第二十九条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。

第三十条 本细则解释权归属公司董事会。

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